BITTNET SYSTEMS S.A. (numită în continuare “Compania” / “Emitentul” / “Grupul”) informează investitorii că ultima tranșă (în valoare de 3 milioane lei) din contractul de împrumut acordat de către Emitent, în decembrie 2024, către Impetum Investments (debitorul) – împrumut în valoare de 5,15 milioane lei care a avut ca scop achiziționarea tranșei 3 din FORT SA – a fost achitată de către debitor, la alegerea lui, prin mijloc alternativ de plată, respectiv prin compensarea cu integralitatea părților sociale emise de către PNPL CLOUD INFRASTRUCTURE S.R.L. (o societate înființată și funcționând în conformitate cu legile din România, cu sediul în București, Sectorul 2, strada Gara Herăstrău nr. 4, clădirea A, etaj 3, înregistrată la Registrul Comerțului București cu nr. J2025083122009, cod unic de înregistrare 52796118) (SPV/ special purpose vehicle), la rândul său deținând acțiuni Bittnet.
Astfel, ultima tranșă în valoare de 3 milioane lei a fost achitată prin intermediul transferului către Bittnet Systems SA a parților sociale ale SPV-ului creat în acest scop de către Impetum Investments și în al cărui capital social au fost aportate 20 milioane acțiuni BNET pe care Impetum le deținea. În perioada următoare Emitentul va convoca Adunarea Generală a Acționarilor fie:
- (i) pentru lichidarea SPV-ului și pentru a intra direct în posesia celor 20 milioane de acțiuni proprii, cu scopul de a le anula, fie
- (ii) în scopul transferului direct al acestor acțiuni, între societățile mamă/fiică, conform reglementărilor din Codul Depozitarului Central
Amintim că această creanță asupra Impetum Investments a rezultat ca urmare a vânzării de către Emitent a deținerii majoritare în FORT SA – contract semnat în octombrie 2024 și al cărui closing (certificat de încheiere) și tranzacții de vânzare-cumpărare acțiuni FORT s-au produs prin intermediul mecanismelor pieței de capital, în decembrie 2024.
Pentru ultima tranșă de acțiuni FORT cele două părți, vânzătorul Bittnet, respectiv cumpărătorul Impetum au semnat un contract de împrumut prin care Bittnet a pus la dispoziția Impetum suma de 5,15 milioane de lei sub formă de împrumut, pentru o perioadă de 6 luni și cu dobândă de 6%. La data scadenței împrumutului, luna iunie 2025, Impetum a informat Bittnet că nu dispune de fonduri pentru rambursarea împrumutului și astfel s-a convenit de către cele două părți eșalonarea la plata a împrumutului în 6 tranșe, pentru o perioadă de 5 luni , după cum urmează: tranșe de câte 500.000 lei cu scadențele la plată în lunile iulie, august și octombrie; tranșa de 650.000 lei cu scadența la plată în luna septembrie – aceste tranșe au fost achitate de Impetum integral la scadențele convenite conform eșalonărilor, prin transfer bancar; În timp ce diferența de 3.000.000 lei plus dobânda acumulată (pentru perioada iulie-noiembrie 2025 și majorată la 10%) a avut scadența în 15.11.2025.
Pentru ultima din cele 6 tranșe reeșalonate (tranșa de 3 milioane lei) Impetum Investments a ales ca mijloc alternativ de plată, conform actului adițional semnat între părți, achitarea acesteia compensarea creanțelor, pe calea transferului celor 20 milioane acțiuni BNET aportate în spv-ul mai sus menționat, informând în acest sens Emitentul că va stinge datoria în acest fel și nu prin transfer bancar.