BITTNET SYSTEMS S.A. (numită în continuare “Compania” / “Emitentul” / “Grupul”) informează investitorii despre semnarea unui Memorandum de înțelegere non-binding (“MoU”) de către acționarii Dendrio Solutions SRL (“Dendrio”) cu Hemply Balance AB (“Hemply”), o companie suedeză listată pe Piața Nordică de Creștere (“NGM”) – parte a Stuttgart Boerse Group – în ceea ce privește listarea inversă a pilonului de Infrastructură Digitală a grupului Bittnet.
Dacă tranzacția se va încheia cu succes, capitalizarea de piață inițială a Dendrio va fi între 37,5 milioane euro și 40 milioane euro, în funcție de structura finală a tranzacției. În aceste condiții, cei ±1.500 acționari ai Hemply ar urma să deține 4% din acțiunile rezultate după finalizarea tranzacției de listare inversă, în timp ce acționarilor Dendrio le vor fi alocate acțiuni ale societății listate, proporțional cu deținerile lor actuale, în valoare de 96% din acțiunile rezultate post-tranzacție.
Se estimează că tranzacția de listare inversă se va încheia în trimestrul 4, 2024, după îndeplinirea următoarele condiții suspensive:
- Finalizarea satisfăcătoare pentru ambele părți în procedurile de due-diligence reciproce;
- Semnarea contractului de vânzare-cumpărare;
- Aprobarea tranzacției de către operatorul pieței NGM;
- Aprobarea tranzacției în Adunarea Generală a Acționarilor Hemply: în cazul în care NGM aprobă operațiunea de listare inversă, Hemply va organiza AGA pentru a aproba operațiunea;
- Autorizarea Consiliului de supraveghere a pieței de capital din Suedia: Tranzacția este condiționată de acordarea de către Consiliu, acționarilor Dendrio, a scutirii obișnuite de la cerințele obligatorii de ofertă (deținerea unui procent de >30% de către un singur acționar, după finalizarea Tranzacției);
- Aprobarea tranzacției de listare a Dendrio în Adunarea Generală a Acționarilor Bittnet;
- Autorizarea Consiliului Concurenței din România și a Consiliului Investițiilor străine directe (dacă este cazul)
După tranzacție, compania astfel rezultată va fi una dintre cele mai mari 20 de companii de pe piața NGM, cu peste 1.500 de acționari, ceea ce va susține dezvoltarea continuă a afacerilor pilonului de Infrastructură Digitală a Bittnet group, la scară europeană, oferind acces la capital suplimentar pentru finanțarea creșterii organice și dezvoltarea companiei prin proiecte de m&a. Aalto Capital LLP, din Londra, acționează în calitate de consilier financiar al Bittnet Systems în legătură cu această Tranzacție.