BITTNET SYSTEMS S.A. (numită în continuare “Compania” / “Emitentul” / “Grupul”) informează investitorii despre semnarea a două contracte de vânzare-cumpărare acțiuni cu fondurile de investiții Agista Investments și Impetum Investments prin care se va realiza un schimb bilateral cu acțiuni Fort SA și părți sociale Dendrio Solutions SRL, după cum urmează:
- Vânzarea de către Bittnet Systems SA a unui numar de 6.598.350 acțiuni Fort SA reprezentând o participație de 58,8650% din capitalul social și din drepturile de vot pentru suma totală de 23.490.126 lei;
- Cumpărarea de către Bittnet Systems SA a unui număr de 90.014 părți sociale Dendrio Solutions SRL, reprezentând 11,7765% din capitalul social și din drepturile de vot, de la Agista Investments, pentru suma totală de 16.828.603 lei. Prețul de cumpărare a fost ancorat unei evaluări de piață a Dendrio, post-majorare, valoare rezultată după cea mai recenta operațiune de majorare de capital, realizată în luna aprilie 2024, respectiv la o valoare de piață a Dendrio de 142 milioane lei.
- Intenția părților este ca derularea tranzacției să fie în 3 pași după aprobarea din partea autorităților: în urma primelor două tranșe, Bittnet va achiziționa integral deținerea de 11,7765% a Agista Investments în cadrul Dendrio Solutions, iar Impetum și Agista vor achiziționa un număr de 5.156.272 acțiuni Fort SA. În tranșa 3, care urmează a fi finalizată în termen de maxim 6 luni de la tranșele 1 si 2, Agista / Impetum urmează să achiziționeze 1.442.078 acțiuni Fort S.A.
Tranzacțiile sunt supuse îndeplinirii unor condiții suspensive uzuale, si unor ajustari privind încadrarea prețului acțiunilor Fort S.A. în cadrul canalului zilnic de variație conform regulamentului pieței AeRO, fiind condiționată și de obținerea aprobărilor necesare din partea Consiliului Concurenței și Comisiei pentru Examinarea Investițiilor Straine Directe.
Tranzacțiile urmează viziunea Bittnet group de a simplifica structura de grup actuală precum și de a consolida operațiunile în jurul pilonului de Digital Infrastructure, cel mai mare pilon de afaceri al grupului, având în vedere și planurile pentru viitoarea listare a Dendrio pe piața de capital din Suedia și dezvoltarea acestuia într-un integrator de soluții și servicii IT la nivel european. De asemena vânzarea participației majoritare în Fort SA se încadrează în strategia anunțată încă de la începutul anului, de a “debloca valoare” pentru compania mamă, inclusiv prin vânzarea parțială sau totală a unor filiale/ companii fiică, marcând astfel profit financiar – dacă tranzacția este finalizată în termenii curenți, Emitentul va înregistra un profit financiar de 11,7 milioane lei. După finalizarea operațiunii de vânzare prin tranzacțiile deal, Fort SA împreună cu subsidiarele GRX Advisory și ISEC Associates vor ieși din perimetrul de consolidare financiară al grupului Bittnet. Emitentul va informa investitorii și piața în momentul în care va trece sub pragurile de raportare obligatorii în acționariatul FORT SA.